李武平律师成功案例分析：物权确认纠纷中，投资人凭完整证据链获支持，顺利取得不动产权属登记

一、案例背景

本案核心争议围绕一处铺面的权属确认及过户登记展开。委托人（下称“我方当事人”）与某公司（下称“对方公司”）于20XX年签订《铺面投资合同书》，约定共同投资开发某商住楼，我方当事人出资认购其中一间铺面，工程竣工验收结算后办理产权登记。20XX年，经全体投资股东签名及对方公司盖章确认，通过抽签方式，我方当事人分得案涉铺面，此后一直占有、使用该铺面并对外出租收益。20XX年，对方公司出具收款凭证，确认我方当事人已付清全部投资款。

然而，后续双方就该铺面产权归属及办证事宜产生争议。对方公司否认投资合作关系，主张双方系房屋买卖合同关系，且我方当事人未付清约定购房款，拒绝协助办理不动产权证书。为维护自身合法权益，我方当事人委托本律师提起诉讼，请求法院确认案涉《铺面投资合同书》有效，并判令对方公司协助办理不动产权过户登记。

二、案件难点与争议焦点

（一）核心难点

1. 对方公司援引“禁反言”原则，提交我方当事人在过往其他案件中的陈述，主张我方当事人曾自认未实际投资、案涉铺面分配文件系虚假编造，以此否定投资关系的真实性；

2. 对方公司提交双方后续签订的《职工集资建房认购房屋合同书》，主张双方实际为房屋买卖合同关系，且我方当事人未按该合同约定付清高额购房款，办证条件未成就；

3. 对方公司已被吊销营业执照，虽未注销，但可能存在配合度低、履行能力存疑等问题，增加办证诉求实现的难度。

（二）争议焦点

1. 本案法律关系应认定为投资合作关系还是房屋买卖合同关系；

2. 案涉《铺面投资合同书》是否合法有效；

3. 我方当事人是否已履行付款义务，是否有权要求对方公司协助办理不动产权过户登记。

三、律师代理思路与策略

（一）夯实证据链，锁定核心事实

针对对方公司的抗辩，我方首要任务是构建完整、有效的证据体系，推翻对方主张的虚假事实。

1. 提交《铺面投资合同书》原件，该合同有双方签章，明确约定投资合作模式、产权办理条件等核心内容，证明双方初始合意系投资合作；

2. 提交经全体投资股东签名及对方公司盖章的《铺面分配记录》《抽签记录》，结合生效民事判决书（同类案件）中已认定抽签分配真实性的裁判观点，佐证我方当事人通过合法程序分得案涉铺面；

3. 提交对方公司出具的《收款收据》《说明书》，明确载明我方当事人已付清全部投资款，同时辅以付款清单、收条等证据，形成付款事实的完整证据链；

4. 提交租赁协议书、铺面使用照片等证据，证明我方当事人自20XX年起长期占有、使用案涉铺面并享有收益，符合投资合作关系的实际履行特征。

（二）针对性反驳对方抗辩，破解法律适用难题

1. 针对“禁反言”抗辩：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，自认的事实与已查明的事实不符的，人民法院不予确认。我方当事人过往陈述与《铺面投资合同书》《说明书》等客观证据、生效判决认定事实及长期占有使用铺面的实际情况相悖，不应适用禁反言原则，对方以此否定投资关系无法律依据；

2. 针对合同关系性质及付款问题：《职工集资建房认购房屋合同书》签订于《铺面投资合同书》之后，且未实际履行，双方实际履行的是《铺面投资合同书》约定的权利义务。对方公司出具的《说明书》已明确我方当事人付清投资款，其主张的高额购房款无实际履行依据，亦与我方当事人长期占有使用铺面而对方未提出异议的事实矛盾；

3. 针对对方公司被吊销营业执照的问题：企业被吊销营业执照后，未依法清算并注销的，法人主体资格仍然存续，具备诉讼主体资格及履行协助办证义务的能力，不能以此拒绝履行法定义务。

（三）明确法律适用，强化诉求合法性

本案核心法律事实发生于《民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》，实体问题应适用当时的《合同法》《物权法》。《铺面投资合同书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效；我方当事人已履行投资义务、通过合法分配取得铺面并长期占有使用，系案涉铺面的真实权利人，根据《物权法》第三十三条规定，有权请求确认权利并要求对方公司协助办理过户登记，对方公司作为开发建设方及房屋总证持有人，负有法定协助义务。

四、案件结果

法院经审理，完全采纳我方代理意见，作出如下判决：

1. 确认我方当事人与对方公司签订的《铺面投资合同书》合法有效；

2. 判令对方公司于判决生效后三十日内，协助我方当事人办理案涉铺面的不动产权证书，将铺面过户登记至我方当事人名下，登记过程中产生的税费由双方依法各自承担。

本案诉讼费用由对方公司全额承担，我方当事人的核心诉求全部得到支持，成功维护了其合法财产权益。

五、案例启示与律师建议

1. 投资合作类不动产交易中，应签订书面合同明确约定投资金额、分配方式、产权办理等核心条款，避免后续产生权属争议；

2. 履行合同过程中，应妥善保管付款凭证、分配文件、使用证据等关键材料，形成完整证据链，为维护权益提供坚实保障；

3. 面对对方援引法律原则或过往陈述提出的抗辩，应紧扣法律规定及客观事实，精准反驳，避免被对方误导裁判方向；

4. 企业被吊销营业执照不代表法人资格消灭，债权人或权利人仍可要求其履行法定义务，遇此类情况不应轻易放弃权利主张。

此类案件的核心在于还原真实权利状态，通过扎实的证据和精准的法律适用，推动法院优先保护真实权利人的合法权益。作为律师，应充分挖掘案件事实细节，构建严密的代理逻辑，有效应对对方抗辩，最大限度维护当事人的合法权益。

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李武平律师，四川南充人，中共党员，海南正凯律师事务所支部书记、主任、实习律师指导老师。执业33 年，获多项省部级荣誉。著有四部诗集，有诸多经典案例，律师团队秉承认真、负责、高效、专业的办案态度，致力于为海南自由贸易港企业和个人提供专业法律服务。

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